Quad/Graphics adquiriu a Worldcolor (Quebecor), acrescentando produtos e serviços, incorporando novas áreas geográficas e reforçando a sua posição como indústria gráfica líder de impressão offset

- Sumário da Transação

Cada Ação Comum da Worldcolor em circulação no fechamento deste negócio será convertida depois de uma transação entre Ações Ordinárias de Classe A da Quad/ Graphics numa proporção de Permuta de Ações a ser determinada no fechamento do negócio. A Worldcolor tem Ações Preferenciais Conversíveis (provisionadas e com dividendos não pagos) que, a critério de cada titular, poderão ser convertidas em Ações Ordinárias da Worldcolor ou, se não forem convertidas anteriormente, serão trocadas por dinheiro a 8,00 dólares americanos por ação. A Worldcolor tem duas séries de garantias pendentes que podem ser convertidas em Ações Ordinárias da Worldcolor ou serão trocadas por dinheiro, a um preço de acordo com as fórmulas previstas no contrato.

Os Titulares de Ações Ordinárias da Worldcolor irão receber Ações Ordinárias de Classe A da Quad/Graphics, tendo cada um direito a um voto por ação, para cerca de 40 por cento do controle da Empresa. Os acionistas da Quad/Graphics continuarão a deter ações de Classe A, Classe B e Classe C correspondentes a 60 por cento do controle da Empresa. A família Harry V. Quadracci irá controlar a empresa através de sua participação com ações de Classe B, com direito a voto. As ações da classe C são de titularidade de um fundo qualificado de aposentadoria dos funcionários da Quad/Graphics. Quaisquer dividendos futuros ou retribuição recebida serão distribuídos proporcionalmente, independentemente da classe das ações. As Ações Ordinárias de Classe A são destinadas a pagar os detentores de liquidez reforçada. Nem as Ações de Classe B ou as de Classe C deverão ser negociadas em bolsa.

Simultaneamente com o fechamento deste negócio 140,0 milhões de dólares americanos serão distribuídos em dinheiro aos Titulares de Ações Ordinárias existentes na Quad/Graphics. A Quad/Graphics também irá fornecer pelo menos 93,3 milhões de dólares americanos à Worldcolor para comprar quaisquer garantias não convertidas em Ações Ordinárias e para financiar os resgates ou pagamentos devidos em quaisquer outros valores mobiliários não convertidos em Ações Ordinárias. Se menos de 93,3 milhões de dólares forem necessários para fazer essas aquisições e resgates, o restante será distribuido em dinheiro aos Titulares de Ações Ordinárias da Worldcolor.

O fechamento desta transação não depende de financiamento. Há 1,2 bilhões de dólares americanos de financiamento autorizados pelo JPMorgan Chase e pelo Banco dos Estados Unidos da América para financiar a distribuição de fundos, refinanciar créditos renováveis existentes na Quad/Graphics, refinanciar a dívida da Worldcolor existente e pendente, financiar despesas incorridas relativamente à transação e reembolsar tantas outras obrigações da Worldcolor. Em 30 de Setembro de 2009, as duas empresas tinham um saldo devedor conjunto e não auditado de aproximadamente 1,7 bilhões de dólares americanos.
A conclusão da aquisição está sujeita às aprovações regulamentares e dos acionistas da Quad/Graphics e da Worldcolor, incluindo a aprovação nos termos da lei Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976; da lei Canadian Competition Act e da lei Investment Canada Act. A operação também está sujeita à aprovação da Divisão Comercial do Tribunal Superior do Quebeque. Os acionistas da Quad/Graphics que detêm Ações Ordinárias da Quad/Graphics com mais de cinquenta por cento dos direitos de voto na Quad/Graphics, celebraram um acordo de voto de apoio à transação proposta. A aquisição também depende da SEC declarar o preenchimento efetivo do plano da Circular S-4/Proxy da Quad/Graphics.

A Quad/Graphics e a Worldcolor concordaram em não solicitar outras ofertas, mas podem considerar propostas superiores de terceiros em determinadas circunstâncias, sem prejuízo dos direitos correspondentes da outra parte. O acordo também prevê o pagamento de uma compensação de 40 milhões de dólares americanos a ambas as partes, se a operação não for concluída em determinadas circunstâncias.

A JP Morgan Securities Inc. atuou como consultora financeira da Quad/Graphics e a Foley & Lardner LLP e a Torys LLP prestaram aconselhamento jurídico. A Morgan Stanley atuou como consultora financeira da Worldcolor e a Sullivan & Cromwell LLP e a Osler, Hoskin & Harcourt LLP prestaram aconselhamento jurídico.

Fonte: Press release Quad/Graphics

voltar
home